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发布时间:2021-09-18 00:39

  利德浆料:湖南启元律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书

  1 湖南启元律师事务所 关于湖南利德电子浆料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之补充法律意见书 二零一四年十二月 2 湖南启元律师事务所 关于湖南利德电子浆料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之补充法律意见书 致:湖南利德电子浆料股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南利德电子浆料股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌(以 下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等 有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌的有关事项 进行法律核查,出具了《湖南启元律师事务所关于湖南利德电子浆料股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》(下称“法律意见 书”),现根据《关于湖南利德电子浆料股份有限公司挂牌申请文件的《补充法律 意见书》》(以下简称“《《补充法律意见书》》”),出具《湖南启元律师事务所关 于湖南利德电子浆料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。 为出具本补充法律意见书,本所及本所指派经办公司本次挂牌的律师(以下 简称“本所律师”)特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 3 漏,并承担相应法律责任。 2、本所同意公司在其出具的《公开转让说明书》中部分或全部引用本补充 法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 3、本所出具本补充法律意见书,是基于公司已保证向本所律师提供了本所 发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 4、本所及经办律师对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件 资料及证言进行审查判断,以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是 否合法、有效,并据此出具法律意见,对于本补充法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、 公司或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。 5、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对 有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关 财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本 所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 6、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 7、除非另有说明,本补充法律意见书所使用的术语和简称与原法律意见书 使用过的术语与简称一致。 8、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目 的。 4 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 回复: 根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《补充法律意见书》出具日, 公司的公司现有股东14名,具体情况为: (1)北京汉美睿,成立于2007年11月9日,现持有北京市工商行政管理 局大兴分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,法定代 表人刘伟杰,注册资本50万元人民币,住所为北京市大兴区黄村镇龙河路北口 2号龙源楼B座401室,经营范围为:科技开发;销售电子产品、机械设备;信 息咨询(中介除外)。北京汉美睿现持有公司643.3042万股股份,占公司本次挂 牌前股份总额的21.44%,目前的经营状态为存续; (2)秉原旭投资,成立于2011年3月3日,现持有上海市工商局核发的注 册号为的《合伙企业营业执照》,执行事务合伙人上海秉原秉 荣投资管理有限公司,企业合伙类型为有限合伙企业,住所为上海市浦东新区浦 东大道2123号3E-1472室,经营范围为股权投资、投资咨询,投资管理。湘江 投资现持有公司380.9402万股股份,占公司本次挂牌前股份总额的12.70%,目 前的经营状态为存续; (3)中屹鼎晨投资,成立于2011年6月28日,现持有上海市工商行政管 理局普陀分局核发的注册号为的《合伙企业营业执照》,执行 事务合伙人为张绍波,合伙企业类型为有限合伙企业,住所为上海市普陀区梅川 路1247号4栋2018室,经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询(除证券金 融保险除经纪),财务咨询(除代理记账除经纪),商务信息咨询(除经纪),企 业管理咨询(除经纪),物业管理。中屹鼎晨投资现持有公司331.2525万股股份, 占公司本次挂牌前股份总额的11.04%,目前的状态为存续; (4)华亿投资,成立于2014年1月29日,现持有江苏省苏州工业园区工 5 商行政管理局核发的注册号为的《合伙企业营业执照》,执行 事务合伙人为苏州华亿基金管理有限公司(委派代表李莹),合伙企业类型为有 限合伙,住所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2座B103室,经营范 围为创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,额投 资咨询业务,为创业投资企业提供创业投资管理服务,业务,参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。华亿投资现持有公司248.4150万股股份,占公 司本次挂牌前股份总额的8.28%,目前的状态为存续。 (5)英科投资,成立于2014年4月15日,现持有株洲市天元区工商行政 管理局核发的注册号为的《合伙企业营业执照》,执行事务合 伙人为陈书龙,合伙企业类型为有限合伙,住所为湖南株洲高新区株洲公共自行 车制造基地2号厂房,经营范围为实业投资与自有资产的管理。英科投资现持有 公司132.2994万股股份,占公司本次挂牌前股份总额的4.41%,目前的状态为存 续; (6)华川秉鸿投资,成立于2011年5月16日,现持有北京市工商行政管 理局海淀分局核发的注册号为的《合伙企业营业执照》,执行 事务合伙人为北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司,合伙企业类型为有限合伙, 经营范围为创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供投资管理服务业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)下期出资时 间为2021年05月05日。华川秉鸿投资现持有公司115.9384万股股份,占公司 本次挂牌前股份总额的3.86%,目前的状态为存续; (7)臻泰投资,成立于2012年12月27日,现持有长沙市工商行政管理局 核发的注册号为的《合伙企业营业执照》,执行事务合伙人为 长沙大靖股权投资管理合伙企业(委派代表周靖波),合伙企业类型为有限合伙, 住所为长沙市雨花区芙蓉中路三段529号湖南商会大厦东塔楼18楼1821房,经 营范围为股权投管理,投资咨询。臻泰投资现持有公司70.9767万股股份,占公 司本次挂牌前股份总额的2.37%,目前的状态为存续; (8)锦科投资,成立于2010年6月9日,现持有上海市工商行政管理局宝 山分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》,法定代表人 为曹守荣,注册资本为50万元,住所为宝山区锦秋路48号E224,经营范围为 6 投资资讯管理、企业管理、资产管理;酒店管理;物业管理;电子产品销售;建 筑安装工程;仓储服务(除危险品及专项规定);汽车租赁。锦科投资现持有公 司52.8743万股股份,占公司本次挂牌前股份总额的1.76%,目前的状态为存续; (9)宁文敏,男,身份证号码为001****,住所为湖南省株洲 市天元区熹悦花都槐薇园12栋403号。宁文敏现持有公司363.0703万股股份, 占公司本次挂牌前股份总额的12.10%; (10)李晓晞,男,身份证号码为023****,住所为长沙市雨 湖区香农桥2区45栋1805号。李晓晞现持有公司280.2339万股股份,占公司 本次挂牌前股份总额的9.34%; (11)刘飘,男,身份证号码为411****,住所为湖南省株 洲市芦淞区建设中路99号集体宿舍。刘飘现持有公司140.9982万股股份,占公 司本次挂牌前股份总额的4.70%; (12)侯泽培,男,身份证号码为511****,住所为福建省石 狮市锦尚镇后山一区30号。侯泽培现持有公司116.3235万股股份,占公司本次 挂牌前股份总额的3.88%; (13)刘岚,女,身份证号码为423****,住所为湖南省株 洲市荷塘区金钩山路12号3栋402号。刘岚现持有公司61.6867万股股份,占 公司本次挂牌前股份总额的2.06%; (14)王祥辉,男,身份证号码为625****,住所为上海市徐 汇区高安路25号。王祥辉现持有公司61.6867万股股份,占公司本次挂牌前股 份总额的2.06%; 据本所律师核查公司企业股东的营业执照和章程,公司8名企业股东均依法 成立并有效存续,不存在影响其合法存续的情形,具有法律、法规及规范性文件 规定的担任股东进行出资的资格,据核查公司自然人股东的身份证和简历,公司 6名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人,均在中国境内有住所, 不存在在政府机关、国有企业或为现役军人的情形,具有法律、法规及规范性文 件规定的担任股东进行出资的资格。 据此,本所认为,公司的现有股东为依法存续的企业或具有完全民事行为 能力的自然人,均在中国境内有住所,具有法律、法规和规范性文件规定的担 7 任股东并进行出资的资格,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的 情形。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认 定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 回复: (1)根据《公司章程》,公司股权较为分散,第一大股东北京汉美睿持有公 司21.44%的股份,为公司的控股股东。 (2)宁文敏现直接持有公司12.10%股份,并通过其所控制的北京汉美睿间 接持有公司15.01%的股份(实际控制21.44%表决权),宁文敏合计持有公司 27.11%股份(实际控制33.54%表决权)。 宁文敏与李晓晞、刘飘签署了《一致行动协议》,约定“李晓晞、刘飘在公司 董事会、股东大会的会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其 他有关经营决策中意思表示保持与宁文敏的一致行动意见。……本协议长期有 效,直至乙方不再持有公司股份止”,李晓晞、刘飘分别持有公司9.34%、4.70% 股份。 宁文敏直接及通过北京汉美睿合计持有公司27.11%股份(实际控制33.54% 表决权),并通过与李晓晞、刘飘签订的《一致行动协议》,实际有效控制公司 47.58%股份表决权,远高于其他股东所持公司股份表决权。宁文敏长期担任公司 董事长(执行董事)及总经理,对公司的日常经营管理、经营决策等具有决定作 用,因此认定宁文敏为公司的实际控制人。 据此,本所认为,公司控股股东为北京汉美睿,公司实际控制人为宁文敏。 本所认为,公司控股股东及实际控制人的认定符合我国《公司法》等相关 法律、法规及规范性文件对控股股东、实际控制人的规定,认定依据及理由充 分、合法。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 8 回复: 根据公司控股股东北京汉美睿出具合法合规证明和实际控制人宁文敏出具 的无犯罪记录证明及申明,并经本所律师在“全国企业信用信息公示系统”及“全 国法院被执行人信息查询”平台查询,未发现北京汉美睿和宁文敏最近24个月存 在重大违法违规行为记录。 本所认为,公司控股股东及实际控制人合法合规,最近24个月内不存在重 大违法违规行为,符合《基本标准指引(试行)》第三条第二款的规定。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其 指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出 资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况, 并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意 见。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式 与比例是否合法、合规发表明确意见。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问 题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项 发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应 的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为 合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定。 回复: 9 (1)有限公司阶段出资核查 ○1公司成立暨首期出资 2008年1月5日,湖南利德投资股份有限公司、长沙升能科技有限公司、 北京汉美睿科技发展有限公司签署《湖南利德电子浆料有限公司章程》,注册资 本为500万元,第一期出资350万元,其中湖南利德投资股份有限公司出资200 万元、长沙升能科技有限公司出资50万元、北京汉美睿科技发展有限公司出资 100万元;第二期出资150万元(2010年1月10日前到位),其中长沙升能科技 有限公司出资100万元、北京汉美睿科技发展有限公司出资50万元。 2008年1月10日,有限公司召开股东会,一致同意由湖南利德投资股份有 限公司以实物出资200万元、长沙升能科技有限公司以货币出资150万元(第一 期50万元,第二期100万元)、北京汉美睿科技发展有限公司(第一期100万元, 第二期50万元)投资设立“湖南利德电子浆料有限公司”。 2008年1月3日,湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南利德投资股 份有限公司拟投资所涉及部分设备、存货评估报告》(湘建会评报字[2007]第082 号),在评估基准日2007年12月31日,以重置成本法为评估方法,湖南利德投 资股份有限公司拟投资所涉及部分设备、存货资产的评估价值为2,026,284.86元。 2008年1月23日,湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株 (2008)验字第010号《验资报告》,截至2008年1月21日止,公司收到股东 缴纳的注册资本合计人民币350万元,其中湖南利德投资股份有限公司以实物出 资200万元、长沙升能科技有限公司以货币出资50万元、北京汉美睿科技发展 有限公司以货币出资100万元。 2008年2月20日,株洲市工商行政管理局核准有限公司成立,核发了注册 号为的《企业法人营业执照》。 公司2008年设立时认缴注册资本为人民币500万元,其中货币出资300万 元,实物出资200万元。根据湖南建业会计师事务有限公司株洲分所2008年1 月23日出具的《验资报告》(湘建会株(2008)验字第010号),验证截至2008 年1月21日,有限公司已收到湖南利德投资股份有限公司以非货币实物出资200 万元、长沙升能科技有限公司货币出资50万元、北京汉美睿科技发展有限公司 货币出资100万元。股东首次出资为合计人民币300万元,占注册资本的20%, 10 符合在当时适用的《公司法》第二十六条的规定。同时,公司出资及历次增资均 为货币方式,公司股改时以有限公司净资产出资,以上出资公司均取得了由会计 师事务所出具的《验资报告》,公司股东历次出资形式、比例均符合法律、法规 和规范性文件的规定。 ○2 2009年4月,第二期出资 2009年3月16日,公司股东作出2009年临时股东大会决议,同意公司股 东第二期出资,其中长沙升能科技有限公司出资100万元、北京汉美睿科技发展 有限公司出资50万元,同意股东湖南利德投资股份有限公司更名为湖南利德集 团股份有限公司,并相应修改公司章程。 2009年4月3日,湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株 (2009)验字第020号《验资报告》,截至2009年4月3日止,公司收到股东缴 纳的注册资本合计人民币150万元,其中长沙升能科技有限公司出资100万元、 北京汉美睿科技发展有限公司出资50万元,均为货币出资。 2009年4月7日,株洲市工商行政管理局对公司的本次出资进行了备案登 记并换发了新的《企业法人营业执照》。 ○3 2010年9月,第一次增资 2010年9月1日,公司股东作出2010年临时股东大会决议,同意公司注册 资本由500万元增加至1000万元,增资500万元,其中北京汉美睿科技发展有 限公司增资40万元、长沙升能科技有限公司增资40万元、李晓晞增资180万元、 杨华荣增资130万元、刘飘增资110万元,并相应修改公司章程。 2010年9月19日,湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株 (2010)验字第061号《验资报告》,截至2010年9月19日止,公司收到股东 缴纳的注册资本合计人民币500万元,其中北京汉美睿科技发展有限公司增资 40万元、长沙升能科技有限公司增资40万元、李晓晞增资180万元、杨华荣增 资130万元、刘飘增资110万元,均为货币出资。 2010年9月26日,株洲市工商行政管理局对公司的本次增资进行了备案登 记并换发了新的《企业法人营业执照》。2013年4月,第二次增资 ○4 2013年4月,第二次增资 2013年4月15日,公司股东召开2013年度临时股东会,作出《关于公司 11 增资的股东会决议》,同意公司注册资本由1000万元增加至1253.7286万元,增 资253.7286万元。其中上海中屹鼎晨投资中心(有限合伙)出资600万元,认 购187.9471万元注册资本;北京华川秉鸿创业投资发展中心(有限合伙)出资 210万元,认购65.7815万元注册资本,并相应修改了公司章程。 2013年4月25日,湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株 (2013)验字第014号《验资报告》,截至2013年4月24日止,公司收到股东 缴纳的新增注册资本合计人民币253.7286万元,其中上海中屹鼎晨投资中心(有 限合伙)出资600万元,认购187.9471万元注册资本;北京华川秉鸿创业投资 发展中心(有限合伙)出资210万元,认购65.7815万元注册资本,均为货币出 资。 2013年4月26日,株洲市工商局对本次增资进行了备案登记并换发了新的 《企业法人营业执照》。 ○5 2013年7月,第三次增资 2013年7月8日,公司股东召开2013年度临时股东会,作出《关于公司增 资的股东会决议》,同意公司注册资本由1253.7286万元增加至1469.8677万元, 增资216.1391万元。上海秉原旭股权投资发展中心(有限合伙)出资690万元, 认购216.1391万元注册资本,并相应修改了公司章程。 2013年7月10日,湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会株 (2013)验字第033号《验资报告》,截至2013年7月9日止,公司收到股东缴 纳的新增注册资本合计人民币216.1391万元,上海秉原旭股权投资发展中心(有 限合伙)出资690万元,认购216.1391万元注册资本,其余计入资本公积,均 为货币出资。 2013年7月11日,株洲市工商局对本次增资进行了备案登记并换发了新的 《企业法人营业执照》。 ○6 2013年10月,第四次增资 2013年9月27日,公司股东召开2013年度临时股东会,作出《关于公司 增资的股东会决议》,同意公司注册资本由1469.8677万元增加至1510.1387万元, 增资40.271万元。湖南臻泰股权投资管理合伙企业(有限合伙)出资200万元, 认购40.271万元注册资本,并相应修改了公司章程。 12 2013年10月24日,湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具湘建会 株(2013)验字第050号《验资报告》,截至2013年10月24日止,公司收到股 东缴纳的新增注册资本合计人民币40.271万元,湖南臻泰股权投资管理合伙企 业(有限合伙)出资200万元,认购40.271万元注册资本,其余计入资本公积, 均为货币出资。 2013年10月25日,株洲市工商局对本次增资进行了备案登记并换发了新 的《企业法人营业执照》。 ○7 2014年4月,第五次增资 2014年4月15日,公司股东召开2014年第一次临时股东会,作出《关于 公司增资的股东会决议》,同意公司注册资本由1510.1387万元增加至1702.1497 万元,增资191.011万元。其中苏州华亿创业投资中心(有限合伙)出资700万 元,认购140.9465万元注册资本、株洲英科投资管理中心(有限合伙)出资 151.15092,认购51.0645万元注册资本。 2014年5月30日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业 字[2014]10401号《验资报告》,验证截至2014年5月30日,有限公司已收到英 科投资、华亿投资缴纳的新增注册资本合计人民币192.011万元整。其中英科投 资以货币出资51.0645万元,华亿投资以债权转股权出资140.9465万元。 2014年4月30日,株洲市工商局对本次增资及股权转让进行了备案登记并 换发了新的《企业法人营业执照》。 (2)股份公司阶段股东出资情况核查 ①股份公司设立时股东出资履行程序 公司系其前身利德有限以截至2014年5月31日经审计净资产值折股整体变 更设立。 A、设立过程:2014年7月27日,有限公司召开临时股东会,全体股东一 致同意有限公司按照截至2014年5月31日经审计的净资产50,418,103.21元按 照1.6806:1比例折股,整体变更为股份公司,变更后股份公司注册资本3,000.00 万元,剩余部分20,418,103.21元计入资本公积。 2014年7月27日,有限公司的全体股东签署了《湖南利德电子浆料有限公 13 司整体变更设立湖南利德电子浆料股份有限公司的发起人协议》,一致同意以整 体变更方式发起设立“湖南利德电子浆料股份有限公司”,公司股份由全体发起人 以其在有限公司的股东权益所对应的净资产出资认购。 2014年8月16日,公司各发起人召开发起人会议暨2014年第一次临时股 东大会,会议审议并通过了《关于将湖南利德电子浆料有限公司整体变更为湖南 利德电子浆料股份有限公司(筹)方案的议案》、《关于〈湖南利德电子浆料股份 有限公司(筹)章程〉的议案》、《关于选举湖南利德电子浆料股份有限公司(筹) 第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南利德电子浆料股份有限公司(筹)第 一届监事会非职工代表监事的议案》等议案。 2014年9月4日,公司在株洲市工商局办理了工商注册登记手续,领取了 注册号为的《企业法人营业执照》。 B、评估、审计及验资 2014年7月22日,天职国际出具天职业字[2014]11097号《审计报告》,确 认有限公司截至2014年5月31日的净资产值为5,041.81万元。 2014年7月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具“沃克森评 报字[2014]第0260号”《湖南新利德电子浆料有限公司拟变更设立股份有限公司 项目评估报告书》,确认有限公司截至2014年5月31日的净资产评估值为 5,108.60万元。 2014年8月17日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资 报告》(天职业字[2014]11167号)验证,整体改制中以有限公司净资产出资的股 份公司注册资本已全部到位。 股份公司设立后,截至本《补充法律意见书》出具日,公司注册资本未再有 变动。 (3)经查阅公司历次相关《验资报告》、核查相应的银行收款回单、查阅 相关股东(大)会决议、公司章程、《资产评估报告》及《审计报告》及公司备 置于株洲市工商局的工商资料,本所认为: 14 截至本《补充法律意见书》出具日,公司股东已按照公司章程的规定足额缴 纳了其认缴的注册资本,符合《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整 情况的公告》的规定,公司股东的出资真实、足额。 截至本《补充法律意见书》出具日,公司设立及历次增资时股东的出资均履 行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;股东出资形式与比 例合法、合规。 (4)截至本《补充法律意见书》出具日,经本所律师核查未发现公司存在 出资瑕疵。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产 审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构 成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及 规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人 所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 回复: (1)2014年7月22日,天职国际出具天职业字[2014]11097号《审计报告》, 确认有限公司截至2014年5月31日的净资产值为5,041.81万元。 2014年7月25日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具“沃克森评 报字[2014]第0260号”《湖南新利德电子浆料有限公司拟变更设立股份有限公司 项目评估报告书》,确认有限公司截至2014年5月31日的净资产评估值为 5,108.60万元。 2014年7月27日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司 按照截至2014年5月31日经审计的净资产50,418,103.21元按照1.6806:1比例 折股,整体变更为股份公司,变更后股份公司注册资本3,000.00万元,剩余部分 20,418,103.21元计入资本公积。 15 2014年7月27日,有限公司的全体股东签署了《湖南利德电子浆料有限公 司整体变更设立湖南利德电子浆料股份有限公司的发起人协议》,一致同意以整 体变更方式发起设立“湖南利德电子浆料股份有限公司”,公司股份由全体发起人 以其在有限公司的股东权益所对应的净资产出资认购。 2014年8月16日,公司各发起人召开发起人会议暨2014年第一次临时股 东大会,会议审议并通过了《关于将湖南利德电子浆料有限公司整体变更为湖南 利德电子浆料股份有限公司(筹)方案的议案》、《关于〈湖南利德电子浆料股份 有限公司(筹)章程〉的议案》、《关于选举湖南利德电子浆料股份有限公司(筹) 第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南利德电子浆料股份有限公司(筹)第 一届监事会非职工代表监事的议案》等议案。 2014年8月17日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资 报告》(天职业字[2014]11167号)验证,整体改制中以有限公司净资产出资的股 份公司注册资本已全部到位。 2014年9月4日,公司在株洲市工商局办理了工商注册登记手续,领取了 注册号为的《企业法人营业执照》。 综上,本所认为,公司以经审计净资产值折股整体变更设立合法、合规。 (2)本所律师经核查,“有限公司第二次股权转让”及“第四次股权转让”时, 存在自然人股东转让出资的情形: 第二次股权转让:2012年4月9日,北京汉美睿与侯泽培签署了《股权转 让协议》,约定北京汉美睿将所持公司66万出资作价75.90万元转让给侯泽培; 北京汉美睿与张阳秀签署了《股权转让协议》,约定北京汉美睿将所持公司30万 出资作价34.50万元转让给张阳秀。 第四次股权转让:2014年4月15日,杨华荣与刘岚、宁文敏、王翔辉、株 洲英科投资管理中心(有限合伙)签订股权转让协议,以每股2.85元的价格将 持有的公司95万股权分别转让给刘岚(受让35万股,受让金额99.75万元)、 宁文敏(受让16万股,受让金额45.6万元)、王翔辉(受让20万股,受让金额 57万元)、株洲英科投资管理中心(有限合伙)(受让24万股,受让金额68.4万 16 元);张阳秀与上海锦科投资管理发展有限公司签订股权转让协议,以每股2.85 元,总转让金额85.5万元将持有的公司30万股权转让给上海锦科投资管理发展 有限公司;李晓晞与王翔辉签订股权抓让协议,以每股2.85元,总转让金额42.75 万元将持有的公司15万股权转让给王翔辉。 根据公司提供的说明及取得股份转让完税凭证,自然人股东李晓晞、刘飘、 杨华荣、张阳秀在转让出资时已经缴纳了个人所得税。 (3)经核查及取得公司的说明,公司股改时注册资本由由1,702.1497万元 变更为3000万元,存在公司尚未代扣代缴个人所得税的情形。公司自然人股东 出具了承诺,承诺:“1、就公司股改新增注册资本所产生的个人所得税,本人将 按照主管税务部门或公司通知的时间及时缴纳;2、若在主管税务部门或公司通 知缴纳前,本人取得公司分红或对外转让股份的,本人将在取得公司分红或对外 转让股份时缴纳因公司股改新增注册资本所产生的个人所得税;3、若因本人未 及时缴纳上述个人所得税而给公司造成任何经济损失时,由本人赔偿公司的全部 经济损失。” 本所认为,公司整体变更时注册资本由1,702.1497万元变更为3000万元, 公司尚未代扣代缴个人所得税。自然人股东宁文敏、李晓晞、刘飘、侯泽培、刘 岚、王祥辉均已出具承诺,若因本次公司整体变更涉及缴纳个人所得税,其将依 法及时缴足;若因其税费缴纳导致公司任何处罚等损失的,由其全额向公司补偿。 因此上述事项不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外 部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减 资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 回复: 如本《补充法律意见书》之1.2“出资”问题答复所述,公司自成立至今共经 历五次增资。 17 经本所律师核查,截至本《补充法律意见书》出具日,公司共进行了五次增 资,通过核查历次增资的工商底档,包括股东会决议、验资报告、银行凭证等文 件,本所认为公司历次增资等事宜已根据《公司法》及《公司章程》的规定履行 了必要的内部决策程序,并经登记机关核准、备案,符合法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的 合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、 变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有 效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂 牌条件。 回复: (1)经本所律师核查,截至本《补充法律意见书》出具日,公司共进行了 四次股权转让,其具体情况如下: ○1 2012年4月,第一次股权转让 2011年11月15日,公司股东作出《关于同意湖南利德集团股份公司转让 所持本公司股份的股东会决议》,同意湖南利德集团股份公司将所持公司20%股 权(200万元出资)转让给北京汉美睿科技发展有限公司,并相应修改了公司章 程。 2011年10月28日,湖南利德集团股份公司与北京汉美睿科技发展有限公 司签署股权转让协议,以230万元价格将所持公司200万元出资转让给北京汉美 睿科技发展有限公司。 2012年4月15日,株洲市工商行政管理局对公司的本次增资进行了备案 登记并换发了新的《企业法人营业执照》。 ○2 2012年5月,第二次股权转让 2012年4月9日,北京汉美睿与侯泽培签署了《股权转让协议》,约定北 京汉美睿将所持公司66万出资作价75.90万元转让给侯泽培;北京汉美睿与张 18 阳秀签署了《股权转让协议》,约定北京汉美睿将所持公司30万出资作价34.50 万元转让给张阳秀。 2012年4月10日,刘飘与北京汉美睿签署了《股权转让协议》,约定刘飘 将所持公司30万出资作价34.50万元转让给北京汉美睿。2012年4月26日,李 晓晞与北京汉美睿签署了《股权转让协议》,约定李晓晞将所持公司6万出资作 价6.90万元转让给北京汉美睿;杨华荣与北京汉美睿签署了《股权转让协议》, 约定杨华荣将所持公司35万出资作价40.25万元转让给北京汉美睿。 2012年4月26日,公司股东作出《关于公司股权变更的股东会决议》,同 意李晓晞将所持公司0.6%股权(6万元出资)以1.15元/股的价格转让给北京汉 美睿科技发展有限公司;杨华荣将所持公司3.5%股权(35万元出资)以1.15元 /股的价格转让给北京汉美睿科技发展有限公司;刘飘将所持公司3%股权(30 万元出资)以1.15元/股的价格转让给北京汉美睿科技发展有限公司;北京汉美 睿科技发展有限公司将所持公司6.6%股权(66万元出资)以1.15元/股的价格转 让给侯泽培;北京汉美睿科技发展有限公司将所持公司3%股权(30万元出资) 以1.15元/股的价格转让给张阳秀,相应修改公司章程。 2012年5月3日,株洲市工商行政管理局对公司的本次股权转让进行了备 案登记并换发了新的《企业法人营业执照》。 ○3 2012年10月,第三次股权转让 2012年8月23日,公司股东作出《关于公司股权变更的股东会决议》,同 意长沙升能科技有限公司将所持公司19%股权(190万元出资)以1.15元/股的 价格转让给宁文敏,并相应修改了公司章程。 2012年8月24日,长沙升能科技有限公司与宁文敏签署《股权转让协议》, 以218.5万元价格将所持公司190万元出资转让给宁文敏。 2012年10月8日,株洲市工商行政管理局对公司的本次变更进行了备案 登记并换发了新的《企业法人营业执照》。 ○4 2014年4月,第四次股权转让 2014年4月15日,公司股东召开2014年第一次临时股东会,作出《关于 公司股东杨华荣转让其所持有公司股权的议案》,同意杨华荣将其所持公司95万 股权转让给刘岚、宁文敏、王翔辉、株洲英科投资管理中心(有限合伙),分别 19 受让35万、16万、20万、24万股权;作出《关于公司股东张阳秀转让其所持 有公司股权的议案》,同意张阳秀将其所持公司30万股权转让给上海锦科投资管 理发展有限公司;作出《关于公司股东李晓晞转让其所持有公司股权的议案》, 同意李晓晞将其所持公司15万股权转让给王翔辉,并相应修改了公司章程。 2014年4月15日,杨华荣与刘岚、宁文敏、王翔辉、株洲英科投资管理 中心(有限合伙)签订股权转让协议,以每股2.85元的价格将持有的公司95万 股权分别转让给刘岚(受让35万股,受让金额99.75万元)、宁文敏(受让16 万股,受让金额45.6万元)、王翔辉(受让20万股,受让金额57万元)、株洲 英科投资管理中心(有限合伙)(受让24万股,受让金额68.4万元);张阳秀与 上海锦科投资管理发展有限公司签订股权转让协议,以每股2.85元,总转让金 额85.5万元将持有的公司30万股权转让给上海锦科投资管理发展有限公司;李 晓晞与王翔辉签订股权抓让协议,以每股2.85元,总转让金额42.75万元将持有 的公司15万股权转让给王翔辉。 2014年4月30日,株洲市工商局对本次股权转让进行了备案登记并换发了 新的《企业法人营业执照》。 据本所律师核查公司历次股权转让的工商抵挡,包括股东会决议、股权转让 协议、支付凭证等文件,本所认为,公司历次股权转让履行了必要的内部决议及 外部审批程序,符合转让合法合规,不存在潜在的纠纷。 (2)根据公司及公司股东出具的声明并经本所律师核查,公司股东所持公 司股权不存在代持情形。 (3)如本《补充法律意见书》上述1.4“股权变动”所述,公司历次股权转让 均合法合规性,不存在潜在纠纷。 据此,本所认为,公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上 违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查 20 公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 回复: 据本所律师核查并经公司到各政府部门开具的证明确认,公司及其子公司最 近24个月内不存在违法行为,具体证明如下: 报告期内,公司控股子公司苏州利德英可电子科技(苏州)有限公司曾因交 通违章而被罚款800元。本所律师认为,该处罚的金额较小,性质较轻,不构成 重大违法违规行为。 株洲国家高新技术产业开发区地方税务局于2014年9月11日出具《证明》, 证明公司自2012年1月以来,严格按照国家及地方税收法律、法规,依法申报 税金,不存在税务方面的违法违规行为,未受到任何税务方面的行政处罚。 株洲市工商行政管理局于2014年9月11日出具《证明》,证明公司自2012 年1月以来,严格遵守国家工商行政管理的法律法规,未受到工商部门的任何处 罚。 株洲市天元区国家税务局于2014年9月15日出具《证明》,证明公司自2012 年1月以来,无偷税、欠税和税务行政处罚的记录。 株洲市环保局天元分局于2014年9月10日出具《证明》,证明公司自2012 年1月以来,严格遵守国家和地方环境保护法律法规,未发生环境污染事故,无 任何环保违法行为,未因违法环境保护法律法规而受到行政处罚。 株洲市人力资源与社会保障局于2014年9月9日出具《证明》,证明公司自 2012年1月以来,严格按照法律法规依法为员工缴纳社保,不存在违反国家社 保法律法规的情形,未受过社保方面的行政处罚。 株洲市天元区安全生产监督管理局于2014年9月10日出具《证明》,证明 公司近三年未受到该局的安全生产监督行政处罚,未发生安全生产责任事故。 株洲市住房公积金管理中心于2014年9月11日出具《证明》,证明公司自 2012年1月至今,无违法住房公积金管理方面的行为,未因违反住房公积金法 律法规而受到行政处罚。 除上述处罚外,公司不存在因重大违法违规行为而被工商、税务、社保、环 保等主管部门处罚的情形,并均已取得相应部门的合法合规证明文件。 21 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重 大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 回复: 截至本《补充法律意见书》出具日,公司的董事、监事、高管具体情况为: 董事 (1)宁文敏先生,1961年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共 党员;1982年3月毕业于长沙理工大学电力专业,大专学历。1982年3月至2000 年7月于湖南省火电建设公司历任高级工程师、质管科科长、市场部主任、副总 经济师等职务;2001年9月至2011年8月于湖南利德集团股份公司历任总经理、 董事等职务;2008年2月至2014年7月于湖南利德电子浆料有限公司任执行董 事(董事长)兼总经理;2013年5月至今任利德英可电子科技(苏州)有限公 司执行董事兼总经理;2013年7月至今任利德谱威纳米科技(苏州)有限公司 副董事长;2014年3月至今任利德英可新能源(昆山)有限公司执行董事;2014 年8月至今任股份公司董事长兼总经理,任期三年。 (2)刘飘先生,1981年4月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共党员; 2004年6月毕业于湖南师范大学化学专业,本科学历;2006年6月毕业于国防 科技大学材料学专业,硕士学位;2013年9月至今,中南大学材料学博士研究 生在读。2006年12月至2008年1月于湖南利德集团股份公司电子浆料事业部 任研发工程师;2008年2月至2014年7月于湖南利德电子浆料有限公司历任总 工程师、副总经理;2013年5月至今于利德英可电子科技(苏州)有限公司任 监事;2014年3月至今于利德英可新能源(昆山)有限公司任监事。2014年8 月至今任股份公司董事、副总经理,任期三年。 (3)宁雅娟女士,1984年6月出生,中国籍,无境外永久居留权;2008年 6月毕业于湖南文学院国际贸易专业学习,本科学历;2008年7月至今于湖南利 德电子浆料有限公司财务部历任会计、副主任;2014年4月至2014年9月于株 洲英科投资管理中心(有限合伙)任执行事务合伙人;2014年8月至今任股份 公司董事,任期三年。 22 (4)白宗义先生,1984年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共党 员;2006年7月毕业于东北大学通信工程专业,本科学历;2011年7月取得复 旦大学与麻省理工学院(MIT)合作的国际工商管理硕士学位。2006年7月至 2009年8月于中国航天科工集团第二研究院历任工程师及项目经理;2009年9 月至2011年7月于复旦大学攻读国际工商管理硕士学位;2010年6月至今于以 色列英飞尼迪投资集团任投资总监;2014年1月至今于北京航天英飞咨询有限 公司任监事、运营总监;2014年8月至今任股份公司董事,任期三年。 (5)陈方明先生,1981年6月出生,中国籍,无境外永久居留权,2004年 6月毕业于华南理工大学工程力学专业,本科学历。2005年9月至2006年7月 于上海康时国际贸易有限公司从事销售工作;2006年8月至2008年6月自由职 业;2008年7月至2009年5月于上海晶隆投资有限公司任投资经理;2009年6 月至2011年10月于上海睿卿投资管理有限公司担任总经理;2009年12月至今 于上海易津投资管理事务所(有限合伙)任执行合伙人;2010年12月至今于上 海路骋国际旅行社股份有限公司任董事;2011年11月至今于上海中屹鼎晨投资 中心(有限合伙)任普通合伙人;2013年12月至今于上海界甲信息科技中心(有 限合伙)任执行合伙人;2014年8月至今任股份公司董事,任期三年。 (6)朱晓鸥女士,1972年6月出生,中国籍,无境外永久居留权;1995年 6月毕业于大连理工大学化学工程专业,本科学历,双学士学位;2004年6月毕 业于天津大学经济管理专业,硕士学位。1995年7月至2003年12月于深圳创 新投资集团有限公司任投资经理;2004年1月至2008年7月于粤海集团战略发 展部任高级经理;2008年8月至今于上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司任合 伙人;2013年4月至今于温州宏丰电工合金股份有限公司任董事;2013年3月 至今于深圳英维克科技股份有限公司任董事;2013年4月至今于辽宁红旭现代 农业有限公司任董事;2014年8月至今任股份公司董事,任期三年。 (7)武丽湘女士,1968年12月出生,中国籍,无境外永久居住权。1989 年7月毕业于湖南财经学院会计专业,大专学历。1989年7月至1993年7月在 原航天工业部416处财务管理工作,1993年8月至1999年10月于长沙民政职 业技术学院任教;1999年11月至今自由职业;2014年8月至今任股份公司董事, 任期三年。 监事 23 (1)傅靖茜女士,1956年9月生,中国籍,汉族,无境外永久居留权,高 级工程师,民建会员。1982年1月毕业于长沙理工大学热能动力专业,大专学 历;1982年7月至2011年9月于湖南省电力勘测设计院历任技术员、助理工程 师、工程师、高级工程师、副总工程师;2003年11月至今于湖南省动力工程学 会任常务理事;2006年11月至2011年11月于湖南省科学技术协会第八届任委 员;2010年4月至2013年9月于湖南国能电力新能源有限公司任董事长,2013 年10月至今任湖南国能电力新能源有限公司董事长兼总经理;2014年8月至今 任股份公司监事会主席,任期三年。 (2)李政麟先生,1980年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国 民主建国会会员。2003年6月毕业于湖南文理学院,本科学历;2003年10月至 2006年11月于湖南鑫远投资集团有限公司上海分公司任渠道营销经理;2007年 3月至2007年10月于湖南鑫远投资集团有限公司任营销部高级策划经理;2007 年11月至2011年10月于湖南财信创业投资有限责任公司任投资经理;2010年 7月至2011年10月于同德县克穆达矿业有限公司任董事;2011年11月至2012 年12月于长沙大靖股权投资管理合伙企业(有限合伙)任投资总监;2012年6 月至今于湖南湘佳牧业股份有限公司任董事;2013年1月至今于湖南臻泰股权 投资管理合伙企业(有限合伙)任副总经理;2014年7月至今于长沙臻泰新能 源投资企业(有限合伙)任执行事务合伙人,2014年9月至今于湖南雅城新材 料发展有限公司任董事;2014年8月至今任股份公司监事,任期三年。 (3)邓定兵先生,1980年7月生,中国籍,无境外永久居留权;2003年7 月毕业于上海海运学院通信工程专业,工学学士学位。2007年7月毕业于复旦 大学国民经济学专业,经济学硕士学位。2007年7月至2008年10月于海鑫油 轮运输有限公司企划财务部任企划人员;2008年10月至2010年12月于上海胜 道投资管理有限公司任投资发展部总监;2011年1月至今于上海秉原秉鸿股权 投资管理有限公司任高级投资经理、投资副总监;2013年5月至2014年7月于 湖南利德电子浆料有限公司任监事;2014年8月至今任股份公司监事,任期三 年。 (4)史津波先生,1982年9月出生,中国籍,无境外永久居留权;2010年 6月毕业于湘潭大学经济法专业,本科学历;2005年12月至2008年2月于湖南 24 利德集团股份公司任仪器事业部任销售经理;2008年3月至今于湖南利德电子 浆料有限公司任职市场部副主任;2014年8月至今任股份公司职工代表监事、 市场部副主任,监事任期三年。 (5)张志斌先生,1985年10月出生,中国籍,汉族,无境外永久居留权, 2005年7月毕业于湖南金天职校机电一体化专业,中专学历。2005年10月至 2009年10月于湖南利德材料科技股份有限公司任设备维修员;2009年10月至 今于湖南利德电子浆料有限公司历任设备主管、生产部主任;2014年8月至今 任股份公司职工代表监事,任期三年。 高级管理人员 (1)宁文敏,董事长兼总经理。 (2)刘飘先生,副总经理。 (3)陈书龙先生,财务负责人、董事会秘书、总经理助理,男,1983年8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共党员;2006年6月毕业于湖南大学 法学专业,本科学历。2005年12月至2011年8月于湖南梦洁家纺股份有限公司 历任法务专员、人力资源经理、总监助理、证券法务部部长等职务;2011年8 月至2013年10月于湖南东方时装有限公司任职总经理助理兼证券法务部部长; 2013年11月至2014年7月于湖南利德电子浆料有限公司任总经理助理;2014 年8月至今任股份公司财务负责人兼董事会秘书,任期三年;2014年9月至今 于株洲英科投资管理中心(有限合伙)任执行事务合伙人。 根据公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于诚信状况的书面声明》, 承诺内容如下: 1、最近两年未因违反国家法律法规、行政法规、部门规章、自律规则等受 到刑事、民事、行政处罚或纪律处分; 2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形; 3、不存在最近两年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违 规行为而被处罚负有责任; 4、不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形; 5、不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 据此,本所认为,公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范 25 性文件以及《公司章程》的规定,最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级 管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否 存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复: (1)公司董事、监事和高管任职资格的核查 根据公司董事、监事及高管出具的声明并经本所律师核查公司董事、监事及 高管的身份证、在“全国法院被执行人信息查询”平台查询,公司董事、监事及高 管不存在以下情形: ①无民事行为能力或者限制民事行为能力; ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (2)公司董事、监事及高管遵守任职义务情况的核查 根据公司出具的说明以及公司董事、监事、高管出具的声明,公司董事、监 事及高管在任职期间遵守法律法规规定的忠实及勤勉义务,不存在如下情形: ①利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财产; ②挪用公司资金; ③将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; 26 ④违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ⑤违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; ⑥未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; ⑦接受他人与公司交易的佣金归为己有; ⑧擅自披露公司秘密; ⑨违反对公司忠实义务的其他行为。 (3)根据公司董事、监事、高管出具的声明,并经本所律师查询在中国证 监会行政处罚委在中国证监会网站公布的行政处罚决定及市场禁入决定公告,公 司董事、监事及高管在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施的情形。 综上,本所认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规 定的任职资格,任职期间遵守法律法规规定的任职义务,最近24个月内不存在 受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人 员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠 纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在 纠纷。 回复: (1)关于公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律 规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷的核查。 根据公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明、公司说明 27 并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员与公司之间 不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷。 (2)关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 的核查。 ①根据公司提供的商标、专利的权属证明文件、经主办券商在国家商标局网 站及国家知识产权局专利查询系统的查询,截至本《补充法律意见书》出具日, 公司及公司子公司已取得的商标及专利、正在申请中的商标及专利,该等商标及 专利不存在被公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员原任职单位向国家 商标局、国家知识产权局提出异议的情形。 ②根据公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具的声明,截至本 《补充法律意见书》出具日,该等人员与其原任职单位之间不存在因侵犯原任职 单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。 ③根据公司说明,截至本《补充法律意见书》出具日,公司与该等人员原任 职单位之间不存在因侵犯该等人员原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、 仲裁等纠纷或潜在纠纷。 综上,本所认为,截至本《补充法律意见书》出具日,公司、公司董事、 监事、高级管理人员及核心业务人员不存在因公司董事、监事、高级管理人员 及核心业务人员侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营 业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合 法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的 法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在 无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 (1)对公司业务资质、许可、认证、特许经营权及相关业务合法合规性的 核查。 28 根据公司《企业法人营业执照》的记载,公司经营项目为:电子浆料的开发、 生产与销售;光伏电站的投资与建设;家用电器的研发、生产与销售;电子浆料 产品及技术的进出口业务(需专项审批的除外)。 根据子公司英可电子的《企业法人营业执照》,英可电子的经营范围为许可 经营项目:无一般经营项目:纳米导电银胶、低温银浆的研发、生产、销售; 电子浆料产品及纳米喷墨打印设备的研发和销售。 根据子公司英可新能源的《企业法人营业执照》,英可新能源的经营范围为 许可经营项目:无一般经营项目:光伏产品的技术研发、销售;设备安装工程。 公司的主营业务为“电子浆料的研发、生产及销售”,为一般经营项目,无需 取得专门的资质许可,其生产经营符合法律法规的规定。 综上,本所认为,公司已取得了经营业务所需的全部资质,相关业务合法合 规。 (2)对是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为的核查。 根据公司说明及本所律师实地核查,公司一直以来从事电子浆料的研发、生 产及销售,不存在超越资质、范围经营的情况。 同时根据株洲市工商行政管理局于2014年9月11日出具《证明》,证明公 司自2012年1月以来,严格遵守国家工商行政管理的法律法规,未受到工商部 门的任何处罚。 因此,本所认为,公司在登记机关核准的经营范围内从事经营,不存在超越 资质、范围经营的情况。 (3)经公司说明和本所律师核查,公司经营业务所需的全部资质、许可、 认证、特许经营权等,均在有效期内,暂没有发现存在无法续期的风险,目前未 对公司的持续经营构成影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 29 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务) 人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下 事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品 所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 (一)技术 (1)目前公司生产应用的主要技术有: ①铝浆的关键技术 铝粉作为铝浆中含量最多的组份,对浆料整体性能具有决定性作用,其生产 地域差异,杂质含量,粒径分布,比表面积,松装和振实密度等对电池片的效率、 翘曲、水煮等性能都是至关重要的;玻璃粉作为铝浆中的粘结剂,使铝浆能在硅 片上牢牢附着,同时由于膨胀系数的差异,容易造成电池片的弯曲。玻璃粉的另 一大作用是对铝粉进行有效的促烧,这将对铝浆的水煮性能有极大的影响;此外, 为了提高浆料的性能(如电性能、水煮性能、附着力),往往需要添加部分特殊 材料来实现,使得固态的铝粉、玻璃粉以及添加剂有效的混合均匀,并适于丝网 印刷。 公司研发的铝浆,择优选配铝粉,改进了玻璃粉和有机粘合剂的配方,使铝 浆存储期长,适于印刷,综合性能优良。 ②背银浆料的关键技术 高性能太阳能电池背面银浆的技术难点在于在较低银含量的情况下来保证 背银的附着力和电性能。而这些性能的保证需要整个浆料配方的合理搭配及各个 组分的合理选型。背面银浆料的主体成分为银粉,银粉的种类有很多,不同种类 的银粉对浆料的性能影响不一样。从微观形貌上分析,银粉可制备成球形、片状、 棒状、微晶等结构,不同的银粉类型和不同的银粉参数对于浆料的效果影响极大。 公司选用高分散性纳米银粉来保证浆料的性能,同时对多种银粉进行处理, 保证整体银粉均具有优异的分散性能。太阳能电池背银的重要指标之一是提供良 好的可焊性和耐焊性,保证银膜层与硅片间的附着力和剥离强度。公司产品优选 高纯度银粉,通过粉体堆积理论与实际相结合,采用多种形貌和粒径银粉搭配, 保证了浆料的优异性能。 玻璃粉作为背银浆料中重要的组成部分和高温粘结相保证了银膜与硅基片 30 之间的粘结强度,并促进银粉烧结。虽然在整个银浆中只占有较小比例,但对 Ag/Si金属-半导体接触的形成过程起重要作用。公司玻璃粉体系采用多种玻璃 粉搭配相结合,经过反复验证,保证玻璃粉具有较宽的软化窗口,从而使得背银 具有合适且宽泛的烧结窗口,增强了产品的适应性,保证产品能在多种条件下均 满足客户要求。 添加物是浆料性能上很重要的一部分,公司选用具有优异流平和分散性能的 助剂来进一步保证和提升浆料的性能,保证浆料在大批量生产中也具有相当的可 靠和稳定性。同时选用纳米级高性能金属粉末,能增加背银银粉在烧结过程和烧 结后浆料在微观下的整体结构均一,减少缺陷。 (2)公司的商标及专利技术 公司目前拥有3项专利技术,其中发明专利2项,实用新型1项,具体情况 如下: 序号专利名称类型所有权人专利有效期专利号 1 金属铝基板厚膜电路用介 质浆料及其制备方法 发明 湖南利德电子 浆料有限公司 2009.11.20-2 029.11.19 ZL2009031 0045.8 2 大功率厚膜电路用介质浆 料及其制备方法 发明 湖南利德电子 浆料有限公司 2008.11.21-2 028.11.20 ZL20081 0143672.2 3 一种晶体硅太阳能电池背 面电极铝浆用搅拌机 实用新型 湖南利德电子 浆料有限公司 2012.7.24-20 22.7.23 ZL2012203 59103.3 截至本《补充法律意见书》出具之日,公司申请中的专利14项,其中发明 专利9项,实用新型5项,具体情况如下: 序号专利名称申请号专利类型 1 基于瓷砖的厚膜电路用电阻浆 料及其制备工艺 4.9发明 2 一种晶振封装用的低成本纳米 银导电胶及其制备方法 4.X发明 3 一种汽车玻璃热线用导电铜浆 的配方及制备方法 6.X发明 4 一种高光电转化效率的太阳能 电池背面银浆及其制备方法 0.3发明 5一种高方阻高效太阳能电池正0.2发明 31 面银浆及制备方法 6 一种射频识别标签用铜导电浆 料及其制备方法 8.X发明 7 基于金属基板的烧结温度可调 的厚膜电路电阻浆料及其制备 工艺 0.3发明 8 一种抗氧化的铜导电浆料及其 制备方法 6.6发明 9 一种稀土掺杂高效晶体硅太阳 能电池铝浆 0.1发明 10 一种高粘度电子浆料用柱塞式 多头灌装机 4.4实用新型 11一种新型地暖用加热元件2.4实用新型 12一种恒压供水水循环系统8.8实用新型 13 一种铝基板厚膜元件及能在该 元件上烧结的导电铜浆 7.7实用新型 14一种厚膜铝基板散热器9.6实用新型 公司目前拥有3项注册商标,具体为: 序号商标内容注册人 核定使 用类别 注册号注册有效期备注 1 湖南利德电子浆 料有限公司 金属厚 膜电子 浆料 (化工 产品) 3321438 2004-6-7至 2014-6-6续展申请 已受理 23321439 2004-8-28至 2014-8-27 35505721 2009-10-7至 2019-10-6 -根据公司确认并经本所律师核查,公司所使用的上述技术均真实,有效,为 公司合法所有;上述公司已拥有的专利技术及商标均应用在公司的实际生产经营 过程中,公司产品所涉技术不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在潜伏纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不 32 限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其 占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉 及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务) 人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业, 结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格 复审的风险。 回复: (1)公司设立专门的研发部,负责公司的产品研发及专利申请 (2)研发人员占公司员工比例: 部门人数比例(%) 管理人员1215.38 研发人员1620.51 销售人员1215.39 生产人员3038.46 人事行政、财务人员810.26 合计78100.00 (3)公司员工学历层次及主要研发人员简历 学历人数比例(%) 本科及以上3241.03 大专1823.08 高中及以下2835.89 合计78100.00 邓吨英,女,1979年5月生,中国籍,无境外永久居留权;2014年1月毕 业于复旦大学材料物理与化学专业,博士学位;2005年7月至2007年7月于加 铝宝柏包装有限公司(现安姆科)担任研发工程师,2007年8月至2010年8月 于加铝宝柏包装有限公司(现安姆科)担任研发经理职务;2010年9月至2014 年1月于复旦大学读取博士学位;2014年2月至今任公司研发副总监。 刘宵,男,1983年2月出生,中国籍,无境外永久居留权;2008年6月毕 业于湖南大学材料学专业,硕士学历;2008年7月至2011年5月于株洲时代新 材料科技股份有限公司从事研发工作;2011年6月至今任公司研发工程师。 王刘功,男,1986年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,2012年6 月获湖南工业大学材料加工工程,专业硕士学历;2012年6月至今任公司研发 33 工程师。 肖俊杰,男,1986年3月出生,中国籍,无境外永久居留权,2012年6月 获湘潭大学物理学,硕士学历;2011年7月至今任公司研发工程师。 刘飞全,男,1985年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,2009年7 月获南京理工大学环境工程专业硕士学历;2009年7月至2012年5月于南京8511 研究所任职助理研究员;2012年5月至今任公司研发工程师。 (4)研发费用比例 项目 2014年1-5月2013年度2012年度 金额(元) 金额(元)增长率(%)金额(元) 销售费用3,035,948.594,496,594.88164.691,698,806.49 管理费用1,858,211.454,078,041.7413.183,603,271.37 其中,研发费用592,111.521,639,792.18-27.372,257,853.36 财务费用703,478.551,411,993.2916.551,211,500.78 营业收入22,512,637.2661,626,138.58105.1430,041,676.45 销售费用与营业收入之比 (%) 13.497.305.65 管理费用与营业收入之比 (%) 8.256.6211.99 其中:研发费用与营业收 入之比(%) 2.632.667.52 财务费用与营业收入之比 (%) 3.122.294.03 注:上表显示研发费用与营业收入之比为费用化研发费用占营业收入的比 例,由于公司部分开发支出予以资本化,若计算费用化和资本化研发费用合计金 额占营业收入的之比,2012年度、2013年度及2014年1-5月分别为7.52%、5.95% 及7.68%。 (5)据本所律师核查,公司设立研发部,拥有专门的研发团队,配备所需 的研发仪器,拥有自主研发能力。 (6)据本所律师核查,公司所有研发人员均为公司专职员工,不存在兼职 或挂职情况,所有研发人员均与公司签订有《保密协议》,并在《劳动合同》约 定有竞业禁止条款。 (7)高新技术企业的相关指标数据分析 依据《科学技术部关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》(国 科火字[2011]123号)第二条复审工作第二款复审的条件、程序和组织依照《认 定办法》和《工作指引》的有关规定之规定,以及《高新技术企业认定管理办法》 34 (国科发火〔2008〕172号)第十条之规定,高新技术企业复审条件须同时满足 以下条件: (一)在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自 主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的独占许可方式,对其主要 产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权; (二)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围; (三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上, 其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上; (四)企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运 用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活 动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要 求: 1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%; 2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于 4%; 3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%.其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低 于60%.企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算; (五)高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上; (六)企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数 量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行 制定)的要求。 根据前述对公司研发的资料分析,公司符合上述所有高新技术企业复合条 件。 据此,本所认为,公司具有自主研发能力;知识产权不涉及到其他单位的 职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷;公司不存在无法通过高新技术企业资 格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 35 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请 主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 回复: 公司主要业务为电子浆料的研发、生产及销售,主要包括太阳能电池电子浆 料、汽车玻璃热线银浆以及金属基板浆料。公司先后开发了金属基板浆料、汽车 玻璃热线银浆、钯银导体及普通银浆、低温银浆及导电胶、PTC热敏传感器电阻 浆料等电子浆料,并自建太阳能电池和测试线用于晶体硅太阳能电池铝浆和晶体 硅太阳能电池银浆。根据产品不同的性能及用途,公司主要产品如下: ○1太阳能电池浆料 太阳能电池分正、负两个电极,以输出硅电池的电能。电极是与电池P-N 结(“空间电荷区”)两端形成紧密欧姆接触的导电材料。一般正极为下电极,即 印在电池背面的电极,由银浆和铝浆组成。负极称为上电极,即印在电池正面的 电极,一般选用银浆印刷烧结而成。因此背银是指印刷在电池背面的银浆,背铝 是指印刷在电池背面的铝浆,正银是指印刷在电池正面的银浆。 ○2不锈钢基板浆料 不锈钢基板电子浆料是公司最早研发的一款产品系列,要包括介质浆料、电 阻浆料及导体浆料 ○3汽车玻璃热线银浆 汽车玻璃热线银浆主要适用于钢化玻璃及夹层玻璃,用于后档除霜、加热、 汽车天线。主要分为前挡玻璃银浆和后挡玻璃银浆。产品具有优异的大网印刷性 能,良好的导电性及外观,与玻璃具有优异的附着力,经150次水煮冷热循环后 无脱落。后挡玻璃热线银浆具有优异的耐酸性能,抗硫化性能优良。 ○4铝基板浆料 铝基板浆料也分为介质浆料、电阻浆料和导体浆料。介质浆料主要用于铝基 板,用在厚膜电路、LED灯具等场合。与铝基板匹配性好,附着力强;具有优 36 异的印刷特性,优良的绝缘性能(1.8KV不击穿);电阻浆料可根据客户需要, 调整方阻值、电阻温度系数。重烧变化率小,表面平整无起泡现象,和导体浆料、 介质浆料匹配性良好;导体浆料与介质层配合性好,导电性好即方阻值小、外观 平整细腻具有金属光泽,可焊性、耐焊性好。 本所律师经查阅公司的审计报告、查阅公司重大业务合同、访谈了公司的 管理层,认为公司对于业务的描述基本准确。 2.3.2资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复: 本所律师取得了公司商标、专利等无形资产,以及主要生产经营设备权属凭 证、相关合同等资料,核查了无形资产期限情况,了解到截至2014年5月31日, 公司主要资产情况如下: (1)主要固定资产 设备名称购入时间原值(元)净值(元)成新率(%) 红外快烧网带炉2009.09213,256.41116,722.3754.73 双形星动力混合机2010.11271,205.54156,112.6457.56 液压三辊研磨机2011.2318,809.40193,178.6160.59 抽线,350,538.601,012,116.2074.94 200L双行星动力混合机2012.2304,590.27221,494.2572.71 液压三辊研磨机2012.6167,521.37128,952.8676.97 37 双行星动力混合机2013.11153,318.57144,093.5793.98 (2)专利技术 公司拥有3项专利技术,其中发明专利2项,实用新型1项,具体情况如下: 序 号 专利名称类 型 所有权人专利有效 期 专利号 1金属铝基板厚膜电路用介 质浆料及其制备方法 发 明 湖南利德电 子浆料有限公司 2009.11.20 -2029.11.19 ZL2009031 0045.8 2大功率厚膜电路用介质浆 料及其制备方法 发 明 湖南利德电 子浆料有限公司 2008.11.21 -2028.11.20 ZL20081 0143672.2 3一种晶体硅太阳能电池背 面电极铝浆用搅拌机 实 用新型 湖南利德电 子浆料有限公司 2012.7.24-2022.7.23 ZL2012203 59103.3 公司申请中的专利14项,其中发明专利9项,实用新型5项,具体情况如 下: 序 号 专利名称申请号专利类型 1 基于瓷砖的厚膜电路用电阻浆料及其 制备工艺 4.9发明 2 一种晶振封装用的低成本纳米银导电 胶及其制备方法 4.X发明 3 一种汽车玻璃热线用导电铜浆的配方 及制备方法 6.X发明 4 一种高光电转化效率的太阳能电池背 面银浆及其制备方法 0.3发明 5 一种高方阻高效太阳能电池正面银浆 及制备方法 0.2发明 38 6 一种射频识别标签用铜导电浆料及其 制备方法 8.X发明 7 基于金属基板的烧结温度可调的厚膜 电路电阻浆料及其制备工艺 0.3发明 8 一种抗氧化的铜导电浆料及其制备方 法 6.6发明 9 一种稀土掺杂高效晶体硅太阳能电池 铝浆 0.1发明 10 一种高粘度电子浆料用柱塞式多头灌 装机 4.4实用新型 11一种新型地暖用加热元件2.4实用新型 12一种恒压供水水循环系统8.8实用新型 13 一种铝基板厚膜元件及能在该元件上 烧结的导电铜浆 7.7实用新型 14一种厚膜铝基板散热器9.6实用新型 (3)商标 公司拥有3项注册商标,具体为: 序 号 商标内容注册人 核 定使用 类别 注册 号 注册有效期备注 39 1 湖南利德电子 浆料有限公司 金 属厚膜 电子浆 料(化工 产品) 33214 38 2004-6-7至 2014-6-6 续展 申请已受 理 2 33214 39 2004-8-28至 2014-8-27 3 55057 21 2009-10-7至 2019-10-6 -上述商标未在公司账面体现价值。 由于股份公司成立时间短,上述证书尚未更名至股份公司名下。公司承诺将 尽快将相关资质变更至股份公司名下。 (4)土地使用权 公司目前无土地使用权。 本所律师认为,公司资产的权属清晰,不存在纠纷或潜在纠。

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